RDB- Approvato il Piano di Risanamento


PIACENZA 27 SETTEMBRE il Consiglio di Amministrazione di RDBS.p.A. (“RDB” o la “Società”), sulla base del piano industriale del gruppo RDB approvato dalConsiglio di Amministrazione in data 28 luglio 2011 (cfr. comunicato diffuso in pari data) (il“Piano Industriale”), ha approvato una manovra finanziaria utile a definire la ristrutturazionedell’indebitamento (il “Piano Finanziario” e, unitamente al Piano Industriale, il “Piano diRisanamento”).Il Piano di Risanamento verrà sottoposto entro breve al ceto bancario e, nel contestodell’Operazione d’Investimento (di cui infra), sarà oggetto di asseverazione ai sensi dell’articolo67 della Legge Fallimentare.In considerazione dell’approvazione del Piano di Risanamento, il Consiglio di Amministrazioneha altresì deliberato di proporre all’Assemblea dei Soci, allo stato prevista per il giorno 14novembre 2011:(i) di approvare la proposta di aumento di capitale sociale a pagamento, con esclusione deldiritto di opzione, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2441, comma quinto, del CodiceCivile, per nominali Euro 15 milioni mediante emissione di n. 91.743.119 azioniordinarie, ad un prezzo unitario di emissione pari a Euro 0,163, senza sovrapprezzo,riservato a Alias (o altra società da questa controllata) (l’“Aumento di CapitaleRiservato”); e(ii) di approvare la proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione,subordinatamente alla mancata sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di CapitaleRiservato, della delega, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, di aumentaresino ad un massimo di Euro 50 milioni, in una o più volte ed in via scindibile, ilcapitale sociale anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441,commi 4 e 5, del Codice Civile con o senza warrant, e la delega, ai sensi dell’articolo2420-ter del Codice Civile, di emettere obbligazioni convertibili con o senza warrant,anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441 del Codice Civile (la“Delega all’Aumento di Capitale”).Il Piano di Risanamento e la proposta relativa all’Aumento di Capitale Riservato sono statiapprovati dal Consiglio di Amministrazione sulla base della proposta di Operazioned’Investimento e sinergie industriali sottoposta al Consiglio di Amministrazione da Alias S.r.l.(“Alias”), da ultimo con lettera in data 20 settembre 2011 (l’“Offerta”).Alias, in linea con la manifestazione di interesse in data 10 giugno 2011, con l’Offerta haconfermato il proprio impegno, a valle delle analisi e verifiche sino ad oggi eseguite, a:- procedere al rafforzamento patrimoniale della Società mediante sottoscrizione, permezzo di un veicolo societario controllato da Alias e partecipato da banche creditricidella Società, dell’Aumento di Capitale Riservato, ad esito del quale il suddetto veicolosocietario risulterà titolare di una partecipazione nella Società pari ai 2/3 del capitalesociale emesso post-aumento; e- sviluppare importanti sinergie di tipo industriale derivanti dalla contiguità dei settoriindustriali in cui operano il gruppo Sacci – controllato da Alias – e il gruppo RDB e di tipo2amministrativo-gestionale, tali da contribuire al riequilibrio economico-finanziario dellaSocietà e del gruppo RDB (complessivamente, l’“Operazione d’Investimento”).L’impegno di Alias a effettuare l’Operazione d’Investimento è subordinato esclusivamenteall’avveramento delle seguenti condizioni sospensive (congiuntamente, le “CondizioniSospensive”):(1) attestazione della ragionevolezza del Piano di Risanamento ai sensi e per gli effettidell’articolo 67, comma terzo, lettera d), della Legge Fallimentare;(2) sottoscrizione di un accordo di ristrutturazione dell’indebitamento finanziario da parte diRDB e delle banche creditrici in linea con le caratteristiche del Piano di Risanamento;(3) rilascio da parte di Consob dell’esenzione dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto aisensi dell’art. 49 del Regolamento Emittenti;(4) l’ottenimento dell’autorizzazione ovvero non apertura dell’istruttoria in relazioneall’Operazione da parte della competente autorità antitrust;(5) la deliberazione da parte dell’assemblea della Società dell’Aumento di CapitaleRiservato; e(6) sino al closing dell’Operazione di Investimento, da intendersi come sottoscrizionedell’Aumento di Capitale Riservato, mancato compimento e/o deliberazione di qualsiasioperazione straordinaria o comunque suscettibile di influenzare in modo significativol’assetto e il capitale del gruppo RDB.Come noto (cfr. comunicato in data 10 giugno 2011), Alias è la holding di partecipazionicontrollata dall’ing. Augusto Federici, che indirettamente tramite Sacci S.p.A. e la societàC.I.F.E. S.p.A., detiene una partecipazione pari a circa l’8,9% nel capitale sociale di RDB.Inoltre, l’ing. Augusto Federici, socio e consigliere di amministrazione di Alias, èamministratore della Società dal 19 aprile 2010. In ragione di ciò, l’Operazione d’Investimentosi qualifica come un’operazione con parte correlata, rispetto alla quale il Comitato per ilControllo Interno (che ai sensi della procedura per operazioni con parti correlate adottata dallaSocietà agisce in qualità di Comitato per Operazioni con Parti Correlate, nelle persone deiConsiglieri Enrico Valdani (Presidente), Gian Michele Calvi e Maurizio Dallocchio) ha espresso,sempre in data odierna, preventivo parere favorevole, anche alla luce delle analisi e delleconsiderazioni svolte dal prof. Gualtiero Brugger, che ha agito in qualità di advisorindipendente.Il documento informativo per le operazioni con parti correlate ai sensi dell’articolo 5 delRegolamento approvato dalla Consob con delibera 117221 del 12 marzo 2010 sarà messo adisposizione del pubblico nei termini di legge.Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha dato mandato al Presidente al finedi convocare l’assemblea degli azionisti della Società, in sede straordinaria e ordinaria, per ilgiorno 14 novembre 2011, determinandone, ora, luogo e ordine del giorno.Quanto, infine, alla Delega all’Aumento di Capitale, nell’attuale contesto è previsto che la suaattribuzione del Consiglio di Amministrazione sia subordinata al mancato completamentodell’Operazione d’Investimento, rispetto alla quale è dunque alternativa.Con l’accettazione dell’Offerta, il Consiglio di Amministrazione della Società ha riconosciuto aquest’ultima un diritto di esclusiva rispetto all’Operazione di Investimento sino 30 novembre2011.

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