Il Progetto di rafforzamento patrimoniale del Gruppo BPER


modena 14 giugno Il Consiglio di Amministrazione della Banca popolare dell’Emilia Romagna, Società cooperativa(“BPER”), riunitosi in data odierna, ha approvato un progetto di rafforzamento patrimoniale(“Progetto di Rafforzamento Patrimoniale”).Il Progetto di Rafforzamento Patrimoniale prevede:1. la promozione da parte di BPER di offerte pubbliche di scambio volontarie sulle azioni ordinariedelle banche appartenenti al Gruppo bancario BPER (con esclusione del Banco di SardegnaS.p.A.);2. il riscatto anticipato, totale o parziale, da parte di BPER del prestito obbligazionario denominato“BPER 4% 2010-2015 subordinato convertibile con facoltà di rimborso in azioni” emesso daBPER in data 5 marzo 2010;3. la richiesta di delega per l’emissione di un nuovo prestito obbligazionario convertibile per unammontare massimo di Euro 250 milioni, a fronte del probabile rimborso del “Prestitoobbligazionario convertibile subordinato Banca popolare dell’Emilia Romagna 3,70%, 2006-2012” di prossima scadenza (31 dicembre 2012).Gli obiettivi che il Progetto di Rafforzamento Patrimoniale si propone di perseguire sono: incrementare il Common Equity, rispettando i requisiti di Basilea III in anticipo rispetto ai tempiprevisti dalla nuova normativa, senza richiedere agli azionisti ulteriori risorse finanziarie e con unimpatto diluitivo contenuto sugli utili per azione futuri; facilitare la razionalizzazione operativa del Gruppo, anche mediante una semplificazione dellagovernance indotta dalla riduzione delle minoranze nelle banche controllate; incrementare la compagine sociale di BPER con un conseguente beneficio in termini di maggioreliquidità del titolo e di maggiore liquidabilità dell’investimento per i nuovi azionisti BPER; permettere agli attuali soci delle banche controllate di partecipare al più ampio progetto divalorizzazione del Gruppo, con un effetto di diversificazione rispetto a quanto atteso per lasingola banca controllata.In particolare, il Progetto di Rafforzamento Patrimoniale verrà attuato mediante le operazioni di seguitodescritte, la cui realizzazione richiederà il rilascio dei necessari provvedimenti da parte delle competentiAutorità (inclusa Banca d’Italia).21. Offerte pubbliche di scambio volontarieIl Progetto di Rafforzamento Patrimoniale prevede la promozione da parte di BPER, presumibilmenteentro il 31 dicembre 2011, di alcune offerte pubbliche di scambio volontarie, ai sensi dell’art. 102 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF”), aventi ad oggetto tutte le azioni ordinarie detenute da terzi diversida BPER o da sue controllate nelle seguenti banche: Banca Popolare di Ravenna S.p.A. (circa il 25,5%),Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A (circa il 46,0%), Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A.(circa il 35,1%), Banca Popolare di Aprilia S.p.A. (circa il 45,0%), Banca della Campania S.p.A. (circa il10,9%), Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila S.p.A. (circa il 19,9%) e Banca di Sassari S.p.A.(circa il 5,6%) (tali offerte pubbliche di scambio, congiuntamente, “OPS”).In cambio delle azioni portate in adesione alle OPS e quale corrispettivo delle medesime, BPER intendeoffrire, agli aderenti alle OPS, azioni ordinarie BPER di nuova emissione, ai sensi dell’art. 2441, 6 commadel codice civile, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie BPER già in circolazione.A tal fine verrà convocata l’Assemblea Straordinaria dei soci di BPER (indicativamente nel mese disettembre 2011) per il conferimento al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del codicecivile, di una delega ad aumentare il capitale sociale a servizio delle OPS mediante emissione di massimen. 58.000.000 azioni del valore nominale di Euro 3,00 ciascuna (oltre a sovrapprezzo). Il Consiglio diAmministrazione ha determinato tale importo sulla base di un approccio adeguatamente prudenziale. Lapromozione delle OPS e la determinazione dei termini e delle condizioni delle OPS stesse, ivi inclusi irapporti di scambio tra le azioni oggetto delle OPS e le azioni BPER offerte quale corrispettivo, avverràsolo successivamente all’Assemblea Straordinaria dei soci di BPER che avrà deliberato l’attribuzione alConsiglio di Amministrazione della menzionata delega ad aumentare il capitale sociale. La determinazionedei rapporti di scambio avverrà mediante l’applicazione di metodologie in linea con le migliori pratiche dimercato.2. Riscatto anticipato del prestito obbligazionario “BPER 4% 2010-2015 subordinato convertibilecon facoltà di rimborso in azioni”Il Progetto di Rafforzamento Patrimoniale prevede inoltre l‘esercizio da parte di BPER,subordinatamente alle necessarie autorizzazioni ed alle condizioni di mercato, del diritto di riscattoanticipato, totale o parziale, del prestito obbligazionario denominato “BPER 4% 2010-2015 subordinatoconvertibile con facoltà di rimborso in azioni” emesso da BPER in data 5 marzo 2010 (“POC 2010-2015”), mediante consegna ai titolari delle obbligazioni convertibili di azioni BPER (regolamento in azioni)ovvero mediante consegna di azioni BPER e pagamento in denaro (regolamento misto). Si ricorda a tal fineche, ai sensi dell’art. 11 del Regolamento del POC 2010-2015, il diritto di riscatto anticipato è esercitabiledecorsi 18 mesi dalla data di emissione e, quindi, a far tempo dal 5 settembre 2011.Al fine di consentire il riscatto anticipato del POC 2010-2015 e tenuto in considerazione quanto dispostodagli artt. 11 e 12 del Regolamento di tale prestito obbligazionario, il Consiglio di Amministrazione diBPER ha deliberato di proporre alla citata Assemblea Straordinaria dei soci il conferimento al Consigliodi Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, di una nuova delega per l’emissione di nuoveazioni BPER, fino a massime n. 7.289.000 nuove azioni del valore nominale complessivo di Euro21.867.000, da utilizzare in caso di esercizio da parte di BPER del diritto di riscatto anticipato, totale oparziale, e/o di rimborso a scadenza, mediante regolamento in azioni o regolamento misto, del POC2010-2015 (e in aggiunta a quella al medesimo fine già conferita al Consiglio di Amministrazione condelibera dell’Assemblea Straordinaria del 16 aprile 2011). Tale nuova delega si aggiunge alla precedentegià conferita al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea Straordinaria del 16 aprile 2011 con laconseguenza di portare il numero massimo totale di azioni di compendio al servizio della conversione delprestito a 36.943.392.3. Emissione di un nuovo prestito obbligazionario convertibileIl Consiglio di Amministrazione di BPER ha deliberato di proporre alla citata Assemblea Straordinariaanche l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2420-ter del codice civile, dellafacoltà, da esercitarsi entro il quinto anno dalla data della deliberazione assembleare, di emettere, in una opiù volte, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie BPER, per un importo complessivo massimo dinominali Euro 250.000.000 e, conseguentemente di aumentare il capitale sociale a pagamento a servizioesclusivo della conversione di tali obbligazioni, mediante emissione di azioni ordinarie BPER. La delegaper emettere nuovi prestiti obbligazionari viene proposta al fine di mantenere o rafforzare i livelli dipatrimonializzazione del Gruppo BPER.* * * * *Il Consiglio di Amministrazione della Banca popolare dell’Emilia Romagna Società cooperativaha inoltre deliberato nella stessa seduta un progetto di modifiche statutarie, da sottoporreall’approvazione della citata Assemblea Straordinaria dei soci.Oltre a modifiche derivanti da un allineamento alla normativa di più recente emanazione, gli interventiperseguono da un lato l’obiettivo di affinare le disposizioni statutarie, per una loro maggior coerenzarispetto al regime di quotazione a cui è soggetta BPER, e dall’altro la finalità di facilitare una più ampia epuntuale partecipazione del corpo sociale alle decisioni di competenza assembleare.Il progetto di modifiche statutarie deliberato dal Consiglio di Amministrazione verrà sotto
posto, ai sensidelle vigenti disposizioni, al prescritto accertamento da parte di Banca d’Italia.

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