CASSA DEI RISPARMI DI FORLÌ E DELLA ROMAGNA SARA’ FUSA IN INTESA SANPAOLO S.P.A.


FORLì 22 DICEMBRE 2017 Ieri , il Consiglio di Amministrazione di Cassa dei Risparmi di Forlì e della Romagna S.p.A. (“CRFR” o “Società Incorporanda”) ha approvato un progetto di fusione per incorporazione (la “Fusione”) di CRFR in Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Società Incorporante”).
La Fusione, che rientra tra gli obiettivi di Intesa Sanpaolo previsti dal Piano di Impresa 2014-2017, è volta a conseguire una semplificazione e razionalizzazione della struttura organizzativa e dell’articolazione societaria del Gruppo bancario nonché una ottimizzazione e valorizzazione delle risorse ed una riduzione dei costi operativi. Essa è subordinata, oltre che alla preventiva autorizzazione da parte della Vigilanza ai sensi degli artt. 56 e 57 D. Lgs. n. 385/93 TUB, all’acquisizione, da parte di Intesa Sanpaolo, di una partecipazione superiore al 90% (e ciò per effetto dell’acquisto della partecipazione del 10,74% detenuta in CRFR dalla Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì oggetto del contratto stipulato in data odierna, come da comunicato stampa congiunto di Intesa Sanpaolo e della Fondazione, cui si rinvia per ogni dettaglio). Sulla base di tale ultimo presupposto, la Fusione avrà pertanto luogo in forma semplificata ai sensi dell’art. 2505-bis del codice civile.
Il Consiglio di Amministrazione della società, assistito da un advisor indipendente (EY), ha determinato il rapporto di cambio, senza conguagli in denaro, come segue:
– n. 0,696 azioni ordinarie di nuova emissione della Società Incorporante da nominali Euro 0,52 cadauna per ogni azione ordinaria della Società Incorporanda e
– n. 0,737 azioni ordinarie di nuova emissione della Società Incorporante da nominali Euro 0,52 cadauna per ogni azione ordinaria con privilegio di rendimento della Società Incorporanda.
La Fusione sarà sottoposta all’approvazione dell’Assemblea Straordinaria Generale e dell’Assemblea speciale dei titolari di azioni ordinarie con privilegio di rendimento di CRFR.
Ai sensi dell’art. 2505-bis del codice civile, a tutti gli azionisti della Società Incorporanda diversi da Intesa Sanpaolo e da CRFR, sarà riconosciuto il diritto di far acquistare le proprie azioni alla Società Incorporante per un corrispettivo pari ad Euro 2,00 per le azioni ordinarie ed Euro 2,12 per le azioni ordinarie con privilegio di rendimento.
I corrispettivi sopra menzionati relativi al diritto di vendita sono stati determinati dal Consiglio di Amministrazione della Società Incorporanda con l’ausilio dell’advisor – previo parere favorevole del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti – assumendo che, ai fini della determinazione del valore economico della Cassa, funzionale alla determinazione del valore delle azioni nelle quali il capitale è suddiviso, la transazione di mercato conclusa tra Intesa Sanpaolo e la Fondazione ed il relativo prezzo costituissero un rilevante e imprescindibile riferimento.
Tenuto conto che per le azioni ordinarie detenute dalla Fondazione Intesa Sanpaolo pagherà un prezzo di Euro 2.00 per azione (inclusivi del premio per il diritto di veto su operazioni straordinarie spettante alla Fondazione medesima), alle azioni ordinarie è stato riconosciuto lo stesso prezzo e alle azioni ordinarie con privilegio di rendimento una maggiorazione di 0,12 Euro per azione sulla base del differenziale di dividendo.
Tenuto conto, altresì, delle modalità di concambio stabilite – che prevedono l’assegnazione agli azionisti che detengono azioni con privilegio di rendimento CRFR di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo – la Fusione determina l’insorgenza del diritto di recesso in capo agli stessi azionisti che non abbiano concorso, mediante il voto in assemblea speciale, all’approvazione, per quanto di competenza, della delibera di fusione dell’assemblea generale. Peraltro il diritto di vendita precedentemente descritto è assorbente di tale diritto di recesso e per l’effetto sarà applicato, eventualmente, il procedimento di liquidazione previsto per il diritto di vendita.
Si prevede che la Fusione, che sarà realizzata con specifica attenzione alla continuità di relazione con la clientela, sia perfezionata entro il secondo semestre del 2018.
“Anche a nome del Consiglio di Amministrazione della Cassa dei Risparmi di Forlì e della Romagna – dichiara Adriano Maestri, presidente della banca – esprimo pieno compiacimento per la positiva conclusione dell’accordo tra la Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì e Intesa Sanpaolo, certo che sarà garantita la continuità dei rapporti con la clientela e la migliore attenzione allo sviluppo del territorio in cui opera la banca”
Tenuto conto del rapporto di controllo esistente tra ISP e CRFR e delle dimensioni dell’operazione, la Fusione rappresenta per la Società Incorporanda un’operazione con parte correlata di maggiore rilevanza. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione ha assunto le proprie deliberazioni con il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della banca – il quale è stato all’uopo coinvolto sin dalla fase preliminare – ai sensi dell’applicabile Regolamento in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati.
CRFR metterà a disposizione del pubblico, nei termini di regolamento, apposito documento informativo, redatto ai sensi dell’art. 5 della Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010.
FONDAZIONE CASSA DEI RISPARMI DI FORLI’ CEDE A
INTESA SANPAOLO LA PROPRIA PARTECIPAZIONE AZIONARIA IN
CASSA DEI RISPARMI DI FORLI’ E DELLA ROMAGNA
La Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì ha sottoscritto ieri con Intesa Sanpaolo un accordo per la cessione della residua partecipazione detenuta in Cassa dei Risparmi di Forlì e della Romagna S.p.A., pari a n. 23.038.499 azioni ordinarie rappresentative del 10,74% del capitale sociale, al prezzo complessivo di Euro 46.076.998 (Euro 2,00 per ciascuna azione ordinaria, inclusivi del premio per il diritto di veto su operazioni straordinarie spettante alla Fondazione).
Gli effetti del contratto sono sospensivamente condizionati ai sensi dell’art. 7 D.Lgs. 153/99 all’intervenuta autorizzazione da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze.
A seguito dell’avveramento della predetta condizione sospensiva, le parti procederanno all’esecuzione della cessione e, per l’effetto, Intesa Sanpaolo diventerà titolare del 95% circa del capitale sociale della Cassa.
La cessione coniuga un interesse reciproco: per Intesa Sanpaolo, di continuare a dare attuazione al Piano di Impresa 2014-2017, nel rispetto del quale ha deliberato, in data odierna, e subordinatamente all’esecuzione della compravendita con la Fondazione, la fusione per incorporazione della Cassa dei Risparmi di Forlì e della Romagna in Intesa Sanpaolo; per la Fondazione, di completare il percorso di graduale distacco dalla banca conferitaria, dando piena esecuzione ai principi di diversificazione del patrimonio previsti dal D.Lgs. 153/99 e dal protocollo ACRI/MEF del 2015, e nel contempo di rafforzare nell’ambito dei propri fini e attività istituzionali la collaborazione con il Gruppo bancario, a beneficio delle comunità e delle istituzioni che operano sul territorio.
A tale scopo, Intesa Sanpaolo e la Fondazione hanno individuato i principi alla base della futura collaborazione, con particolare riferimento alla promozione di iniziative in specifici settori, tra gli altri riconducibili ad attività e beni culturali, ricerca scientifica e tecnologica, arte, salute pubblica, filantropia e beneficenza.
Nell’ambito del procedimento di fusione per incorporazione della Cassa nella Capogruppo, la cui esecuzione è programmata nel secondo semestre 2018, subordinatamente alla preventiva autorizzazione da parte delle Autorità di Vigilanza, è riconosciuto, ai sensi di legge, ai soci di minoranza, il diritto di vendere a Intesa Sanpaolo le azioni da essi detenute al prezzo di Euro 2,00 per le azioni ordinarie ed Euro 2,12 per le azioni ordinarie con privilegio di rendimento. Alle azioni ordinarie con privilegio di rendimento è stata riconosciuta una maggiorazione di Euro 0,12 per azione sulla base del differenziale di dividendo rispetto alle azioni ordinarie.
“L’operazione – commenta l’Avv. Roberto Pinza, Presidente della Fondazione – è da valutarsi in modo estremamente positivo da più punti di vista. Essa infatti costituisce il coronamento di un percorso di diversi anni di rafforzamento patrimoniale dell’Ente a sostegno di un’attività erogativa che si posiziona, per incidenza, ai più alti livelli nazionali. In secondo luogo l’operazione consolida la relazione fra la Fondazione e il Gruppo Intesa Sanpaolo e la collaborazione fra le due realtà su iniziative di valorizzazione del territorio e infine consente ai quasi 4.500 azionisti privati della Cassa – ove lo ritengano – di liquidare il proprio investimento accedendo alle medesime condizioni economiche riservate alla Fondazione”.
“Con questa operazione – conclude Stefano Barrese, Responsabile Divisione Banca dei Territori di Intesa Sanpaolo – il Gruppo Intesa Sanpaolo rafforza ulteriormente, nel rispetto delle specificità locali, l’organizzazione della Divisione Banca dei Territori. Verranno mantenute in piena continuità le relazioni bancarie con imprese, professionisti e famiglie, così da supportare le esigenze finanziarie dell’economia locale ed offrire servizi bancari qualitativamente e quantitativamente eccellenti. In questo contesto si inserisce la proficua collaborazione con la Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì, a testimonianza della comune volontà di valorizzare e supportare le istanze locali”.

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