Hera: raggiunto accordo di fusione con Acegas-Aps


BOLOGNA 26 LUGLIO –I sindaci dei Comuni azionisti di Acegas-Aps, Padova e Trieste, il sindaco di Imola, presidente del patto di sindacato di Hera che controlla il 51% della societa’, e i manager dei due gruppi hanno raggiunto un accordo preliminare sul progetto di fusione fra le due societa’.L’accordo, scrive MF, riguardante sia i concambi che la governance, dara’ vita a una delle principali multiutility italiane.”Quella definita oggi e’ un’operazione di rilevante importanza per i gruppi Hera e AcegasAps, ma piu’ in generale per l’intero sistema delle local utilities italiane, tanto piu’ in una fase di difficolta’ congiunturale come quella attuale”. E’ quanto commenta il presidente di Hera, Tomaso Tommasi di Vignano, sull’accordo per di aggregazione fra le due multiutility. “Grazie alle sinergie – ha proseguito il presidente – l’operazione portera’ ad una creazione di valore importante per tutti i soci. Inoltre e’ importante sottolineare come il profilo finanziario del gruppo Hera post-fusione, rimarra’ parimenti solido”. Per Hera, aggiunge ancora Tommasi di Vignano, nel suo decimo anniversario della costituzione, l’aggregazione di AcegasAps rappresenta un’ulteriore, importante, occasione per declinare il modello di crescita sviluppato dal 2002 ad oggi, in cui sono state consolidate numerose realta’ locali, creando valore per gli azionisti e valorizzandone ogni volta il radicamento territoriale. “Sono certo che se l’integrazione sara’ finalizzata, confermera’ ancor piu’ il Gruppo Hera come polo aggregante per il prossimo consolidamento di cui necessita il settore”.La prospettiva industriale del nuovo Gruppo Il Gruppo AcegasAps e il Gruppo Hera condividono numerose caratteristiche , non solo di carattere industriale e storico, ma anche di assetto proprietario e di percorso di crescita che possono favorire lo sviluppo di un processo aggregativo.L’integrazione tra le due realtà consente, infatti, di valorizzare al meglio le rispettive presenze industriali, in particolare nei settori dell’Energia, dell’Idrico e dell’Ambiente, sia sulle dimensioni della scala che in quelle di ampiezza del presidio delle filiere, consentendo di affrontare al meglio le sfide competitive del mercato e la prospettiva delle future gare per l’affidamento dei servizi. Inoltre, la nuova realtà avrà una dimensione e una solidità industriale che potrà agevolare l’eventuale percorso aggregativo di ulteriori entità all’interno dei rispettivi territori, sfruttando la presenza industriale e operativa rinveniente dall’attuale combinazione.Il disegno dell’aggregazione risponde a un razionale industriale “forte” che vede quali elementi qualificanti il consolidamento della leadership nell’Ambiente e nei Servizi a Rete, grazie alla qualificata infrastruttura industriale di cui dispongono i due Gruppi; il miglioramento della capacità di investimento e di efficacia/qualità del servizio sui settori regolati e a mercato; il consolidamento dei rispettivi presidi commerciali nel settore Energia; l’ampliamento del presidio territoriale e delle sinergie industriali anche grazie alla buona prossimità territoriale; il consolidamento della prospettiva finanziaria e l’apertura verso i territori dell’Est Europa. Il posizionamento del nuovo GruppoLa nuova realtà potrà contare su un valore della produzione superiore a 4,5 miliardi di Euro, un margine industriale (EBITDA) di oltre 750 milioni di Euro e un Utile Netto di circa 140 milioni di Euro, con una solidità finanziaria testimoniata dal rapporto tra indebitamento netto ed EBITDA intorno a 3,2x , proiettandola dunque ad essere il secondo gruppo nazionale tra le Local Utilities, con leadership e posizionamenti di assoluto rilievo:• primo operatore italiano per rifiuti trattati (5,4 milioni di tonnellate, di cui 3,7 verso parti terze);• secondo operatore per volumi di acqua venduti (300 milioni di mc);• terzo operatore nella distribuzione del gas (quasi 1,5 milioni di punti di fornitura e 2,9 miliardi di volumi distribuiti);• quinto operatore nella vendita energia elettrica a clienti finali (~11 TWh di energia elettrica venduta, con oltre 650.000 clienti);• settimo operatore nella vendita di gas naturale a clienti finali (2,8 miliardi di mc venduti, con quasi 1,4 milioni di clienti).La composizione del portafoglio di business del Gruppo post fusione non subirà significativi cambiamenti, data la forte similitudine tra le due entità, e manterrà il profilo equamente bilanciato tra attività regolate e attività a libero mercato, che nel recente passato hanno consentito una buona tenuta dei risultati economici anche in una fase particolarmente difficile come quella che sta attraversando il Paese.Le sinergie aggiuntive esprimibili dal nuovo assetto organizzativo sono state preliminarmente stimate in circa Euro 25-30 milioni/anno a regime, conseguibili nei diversi ambiti operativi, data le complementarietà del portafoglio attività, a cui andranno ad aggiungersi gli effetti dei possibili ulteriori sviluppi del Gruppo post fusione sia a livello territoriale che di singole aree di business. Il conseguimento di queste sinergie renderà l’operazione di aggregazione migliorativa per quanto concerne gli utili per azione per l’intera compagine dei soci.La struttura dell’operazioneLa struttura dell’operazione prevede la fusione per incorporazione di AcegasAps Holding in Hera. L’efficacia della fusione è prevista per il primo gennaio 2013, a seguito della quale Hera assumerà il controllo di AcegasAps detenendone una quota pari al 62,69% del capitale sociale. Pertanto, al completamento della fusione Hera promuoverà un’offerta pubblica di acquisto e scambio sulla totalità delle azioni AcegasAps ai sensi dell’art. 106, commi 1 e 2-bis del TUF. L’offerta pubblica di acquisto e scambio ha come obiettivo il delisting di AcegasAps.Il rapporto di cambio della Fusione di AcegasAps Holding in HeraL’Accordo Quadro prevede che il rapporto di cambio per la fusione di AcegasAps Holding in Hera sia pari a circa 0,763 nuove azioni Hera a fronte di nominali Euro 1,00 di capitale sociale di AcegasAps Holding (pari a 188 milioni di Euro). AcegasAps Holding detiene 34.466.941 azioni di AcegasAps (su un totale di 54.978.830, di cui 118. 883 azioni proprie) e presenta un indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2012 pari a circa Euro 6,0 milioni.Sulla base del predetto rapporto di cambio al Comune di Trieste e al Comune di Padova, unici soci di AcegasAps Holding, verranno riconosciuti complessivamente circa 143,38 milioni di azioni Hera.Agli azionisti AcegasAps Holding verrà riconosciuto anche un conguaglio in denaro pari a Euro 3,4 milioni.La determinazione del rapporto di cambio è stata oggetto di apposite fairness opinions rilasciate dagli advisors finanziari Lazard&Co per Hera e Unicredit per AcegasAps Holding. Il processo valutativo condotto da tali advisors finanziari si basa, come da prassi, sull’utilizzo delle metodologie di valutazione in uso per operazioni di questa natura.I termini del rapporto di cambio concordati tengono conto degli aspetti fondamentali del valore di AcegasAps, nonché della prospettiva di sviluppo collegata ai recenti investimenti nella concessione trentacinquennale di distribuzione del gas in Bulgaria, per circa 40 milioni di Euro, e alla prospettiva del Gruppo post fusione, superando anche alcuni limiti evidenziati dalla valorizzazione di borsa conseguenti alla modesta capitalizzazione, alla ridotta liquidità che caratterizza il titolo, oltre che alla particolare situazione che stanno attraversando i mercati finanziari.Ai sensi dell’Accordo Quadro è previsto che entro il 28 agosto 2012 si tengano i Consigli di Amministrazione di Hera e di AcegasAps Holding per l’approvazione del progetto di fusione e, quindi, del predetto rapporto di cambio. Esso sarà sottoposto al parere di congruità dell’esperto indipendente che sarà nominato dal Tribunale di Bologna ai sensi della disciplina applicabile.La fusione sarà effettuata sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2012, redatte ai sensi dell’articolo 2501-quater c.c..La promozione dell’offerta pubblica di acquisto e scambio (OPAS)L’OPAS, che verrà promossa da Hera successivamente al completamento della fusione, vedrà il riconoscimento ai soci di minoranza di AcegasAps del medesimo rapporto di cambio implicitamente previsto nell’ambito della fusione, ossia circa 4,16 azioni Hera di nuova emissione per ogni azione AcegasAps, nonché una componente in denaro pari a circa Euro 0,27 per azione AcegasAps. Tale componente in denaro comporta un corrispettivo per cassa, in caso di adesione integrale all’OPAS, per massimi Euro 5,6 milioni, che riflette il conguaglio in denaro riconosciuto ai soci AcegasAps Holding in sede di fusione e l’indebitamento finanziario netto di AcegasAps Holding al 30 giugno 2012. In caso di totale adesione all’OPAS il numero totale di nuove azioni Hera emesse al servizio della fusione e dell’OPAS sarà pari a circa 228,21 milioni, corrispondenti a circa il 16,99% del capitale post aggregazione, di cui il 10,67% detenuto dai Comuni di Trieste e Padova, mentre la parte riconosciuta in denaro nell’ambito della fusione e dell’OPAS sarà pari massimo a 9 milioni di Euro, tenuto conto peraltro dell’ indebitamento finanziario netto di AcegasAps Holding pari a 6 milioni di Euro.I principali elementi di Corporate Governance L’Accordo Quadro prevede, tra le condizioni di efficacia, che entro la data di stipula dell’atto di fusione e comunque entro il il 15 dicembre 2012, i Comuni di Trieste e Padova aderiscano al vigente Patto di Sindacato del 21 dicembre 2011, che lega i soci pubblici Hera. Una volta intervenuta la stipula dell’adesione al predetto Patto di Sindacato, tali Comuni in relazione alla loro quota di partecipazione in Hera acquisiranno il diritto a essere rappresentati all’interno del Comitato di Sindacato e a nominare un consigliere ciascuno nell’ambito del Consiglio di Amministrazione di Hera, che verrà appositamente ampliato di un numero corrispondente di membri. La quota delle azioni apportate al Patto di Sindacato ed assoggettate al relativo Patto di Blocco rimarranno corrispondenti al 51% del capitale sociale di Hera al completamento delle diverse fasi dell’operazione, così come oggi. E’, altresì, previsto che, in tempo utile per la stipula dell’atto di fusione, sia convocata l’Assemblea Straordinaria di Hera per approvare le modifiche statutarie necessarie ad assicurare che il Consiglio di Amministrazione di Hera sia composto da 20 membri, di cui 16 eletti dalla maggioranza.Inoltre, a fronte della stipula dell’adesione al predetto Patto di Sindacato, è previsto che alla scadenza del mandato dell’attuale Consiglio di Amministrazione, in occasione dell’assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2013, il numero totale dei membri del Consiglio di Amministrazione di Hera verrà ridotto a 15, di cui 12 nominati dalla lista di maggioranza. L’Accordo Quadro prevede, tra le condizioni di efficacia, che entro la data di stipula dell’atto di fusione e comunque entro il il 15 dicembre 2012, il Comune di Trieste, il Comune di Padova ed Hera stipulino un accordo che preveda, tra l’altro, che la società AcegasAps, controllata da Hera, mantenga la sede legale a Trieste e che il Consiglio di Amministrazione al rinnovo, previsto con l’approvazione del bilancio 2012, abbia un numero di membri pari a 10, di questi complessivamente 4 verranno nominati dai Comuni di Trieste e Padova. A fronte della stipula del predetto accordo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà scelto nell’ambito dei membri designati da Trieste, l’Amministratore Delegato nell’ambito dei membri designati da Padova, mentre Hera nominerà il Direttore Generale.Tempistica Indicativamente l’esecuzione del percorso dell’operazione prevede, allo stato attuale, la seguente tempistica:• 28 agosto 2012: Consigli di Amministrazione di AcegasAps Holding e di Hera per l’approvazione del progetto di fusione. In tale data saranno approvate anche le relazioni per l’Assemblea Straordinaria di Hera e l’ assemblea di AcegasAps Holding.. Hera approverà la relazione semestrale del Gruppo;• Dal 1 settembre al 14 ottobre 2012: delibere dei Consigli Comunali per le Assemblee dei Soci;• 15 ottobre 2012: assemblee di AcegasAps Holding e di Hera per l’approvazione del progetto di fusione e dello statuto di Hera post fusione; • Dicembre 2012: stipula dell’atto di fusione; • 1 gennaio 2013: efficacia della fusione;• Gennaio 2013: approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Hera della comunicazione ex art 102 TUF e esecuzione degli adempimenti per il lancio dell’OPAS. Ulteriori elementi e informazioni relativi all’operazione saranno prontamente comunicati al mercato e alle Autorità di vigilanza ai sensi della normativa applicabile.Effetti dell’Accordo Quadro e condizioni alla fusioneL’efficacia dell’Accordo Quadro è sospensivamente condizionata in particolare al verificarsi delle seguenti condizioni:• l’esenzione o approvazione o non proibizione della fusione da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato entro il 29 dicembre 2012;• l’approvazione da parte dei consigli comunali dei Comuni di Trieste e di Padova del progetto di fusione, dell’adesione al Patto di Sindacato Hera fra soci pubblici e degli accordi di governance relativi ad AcegasAps entro e non oltre il 14 ottobre;• l’approvazione del progetto di fusione da parte delle assemblee di AcegasAps Holding e Hera entro e non oltre il 20 ottobre 2012; • la sottoscrizione tra Hera ed i Comuni di Trieste e Padova degli accordi di governance relativi ad AcegasAps entro e non oltre il 15 dicembre 2012;• l’adesione dei Comuni di Padova e Trieste al Patto di Sindacato Hera fra soci pubblici entro e non oltre il 15 dicembre 2012.Nella predisposizione dell’operazione Hera è stata assistita dall’advisor finanziario Lazard&Co, dallo Studio Legale Grimaldi e dallo Studio Lexjus Sinacta in qualità di advisor legale; Acegas Aps Holding è stata assistita dall’advisor finanziario Unicredit e dallo Studio Legale Gusso in qualità di advisor legale. Il presente comunicato viene messo a disposizione anche sul sito internet di Acegas-Aps S.p.A. per conto della società controllante di quest’ultima, AcegasAps Holding S.r.l.Gruppo AcegasApsE’ nato nel 2003 a seguito della fusione tra Acegas (quotata alla Borsa Valori di Milano fin dal 2001) e APS, multiutility operanti nelle province di Trieste e Padova. AcegasAps oggi rappresenta una delle maggiori multi-utility del Nord-Est, con circa 1.800 dipendenti e coprendo un bacino di circa 500.000 abitanti, e opera nella gestione e distribuzione delle risorse idriche, nella distribuzione e vendita di gas ed energia elettrica, nella produzione elettrica, nella raccolta e nel trattamento dei rifiuti, negli altri servizi (funerari, illuminazione pubblica, posa di reti per telecomunicazioni, teleriscaldamento, facility management, re-lining di condotte, O&M di impianti del servizio idrico integrato). Il Gruppo AcegasAps è inoltre attivo nel settore del gas in Serbia e in Bulgaria, grazie dell’aggiudicazione di due concessioni a lungo termine. Il Gruppo AcegasAps è organizzato per linee di business che, senza perdere il legame con i contesti territoriali gestiti, consente una naturale apertura ai processi aggregativi o alla creazione di partnership in ottica mono o multi servizio.Gruppo HeraNato nel 2002 dall’unione di undici aziende di servizi pubblici dell’Emilia Romagna, ha continuato negli anni successivi la propria crescita territoriale per aggregazioni successive, arrivando a coprire un territorio di oltre 2,5 milioni di abitanti. Tale crescita è stata possibile grazie alla struttura organizzativa, articolata in una capogruppo e in strutture operative sul territorio, e alla struttura dell’azionariato, che pone la società come un sistema “aperto” all’ingresso di nuovi soci. Nel 2011 Hera è stata la prima multiutility italiana nel business Ambiente in termini di rifiuti raccolti e trattati, la seconda nel business Idrico, tra i primi cinque operatori italiano nella distribuzione gas e l’ottavo operatore nel business energia elettrica in termini di energia elettrica venduta. Il Gruppo Hera ha al suo interno oltre 6.500 dipendenti ed opera nel territorio di Bologna, Ravenna, Rimini, Forlì-Cesena, Ferrara, Modena e Imola e Pesaro-Urbino. La società è quotata alla Borsa di Milano dal 26 giugno 2003.

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