NUOVE MODIFICHE PER RISPONDERE A CONSOB SU “GRANDE UNIPOL”


BOLOGNA 26 GIUGNO Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.(“UGF”) e Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni (“Premafin”)hanno concordato:- con riferimento a quanto indicato dalla Consob, con provvedimenti del22 e 24 maggio 2012, recanti la risposta al quesito formulatole da UGFin relazione al riconoscimento dell’esenzione dall’OPA obbligatoria dellevarie fasi dell’operazione di integrazione con il Gruppo Premafin-Fondiaria Sai (la “Risposta Consob”),a) di modificare l’accordo di manleva sottoscritto tra UGF ePremafin in data 29 gennaio 2012 (l’“Accordo di Manleva”), ilcui testo è stato reso integralmente disponibile sul sito internetdella società (www.unipol.it) come da comunicato al mercato indata 29 marzo 2012, per limitarne l’operatività esclusivamentenei confronti e in favore degli amministratori e sindaci diPremafin, Fondiaria Sai, Milano Assicurazioni e delle rispettivecontrollate, in carica nel periodo 2007-2011, che nondetenessero, direttamente o indirettamente, anche per iltramite di società controllate, azioni Premafin alla data del 29gennaio 2012;b) di limitare il diritto di recesso, nel contesto della fusione traFondiaria Sai S.p.A., Premafin, Unipol Assicurazioni S.p.A. eMilano Assicurazioni S.p.A., sicché – in conformità con quantoprevisto nella Risposta Consob – tale diritto di recesso nonspetti agli azionisti di riferimento di Premafin e ciòimpregiudicata ogni futura valutazione in merito all’esclusionedel diritto di recesso a tutti gli azionisti Premafin nell’ambitodella Fusione; e- con riferimento all’accordo di investimento concluso tra UGF e Premafinin data 29 gennaio 2012 (l’“Accordo di Investimento”) – il cui testo èstato anch’esso reso integralmente disponibile sul sito internet dellasocietà – e, in particolare, alle condizioni sospensive ivi previste,(i) di dare atto che le condizioni sospensive di cui al paragrafo 3.1,punto (vii), lettere (y) e (z), punto (ix) e punto (xi) dell’Accordodi Investimento si intenderanno rinunziate dalle parti,subordinatamente all’avvio del periodo di sottoscrizionedell’aumento di capitale di Fondiaria Sai ovvero, se precedente,all’avvio del periodo di sottoscrizione dell’aumento di capitale diUGF in esecuzione della delibera dell’assemblea dei soci del 19marzo 2012, restando inteso che le attività relative alla Fusioneproseguiranno senza soluzione di continuità, al fine di approvareil progetto di Fusione nei tempi tecnici strettamente necessari;(ii) di riconoscere che quanto indicato nel precedente punto (i) èstato accettato da UGF (a) fermo restando l’impegno in buonafede di Premafin, senza obbligo di risultato, a far sì che almenola maggioranza degli amministratori di nomina assembleare,ancorché nominati nell’esercizio 2012, di Finadin S.p.A.,Fondiaria Sai, Milano Assicurazioni e loro controllate rilevantirassegnino le proprie dimissioni irrevocabili dalla caricaricoperta e (b) ferma restando la condizione sospensiva di cuiall’art. 3.1 punto (x) dell’Accordo di Investimento.

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